Recommandation d'actualité marginale de la 1ère semaine d'août 2023 - NSK annonce la création d'une coentreprise de direction à 49,9 % : 50,1 %

NSK Ltd. (TSE : 6471, ci-après dénommé « NSK ») a annoncé la signature d'un accord de coentreprise (« Accord de coentreprise ») avec Japan Industrial Solutions III Investment Limited Partnership (« JIS »). Il a été convenu : i) NSK Steering & Control, Inc. ("NS&C"), une filiale consolidée qui contrôle les activités mondiales de pilotage de NSK, émettra des actions de catégorie à JIS équivalant à 50,1 % des droits de vote de NS&C par l'intermédiaire d'un tiers. attribution de tiers (« attribution de tiers »), ii) JIS et NSK exploiteront conjointement NS&C, et iii) NS&C versera un dividende spécial à NSK avant l'attribution de tiers. (La série de transactions comprenant une telle émission d'actions et le paiement d'un dividende spécial est ci-après dénommée la « Transaction ».)

Aujourd'hui, NSK a décidé de modifier l'attribution de tiers comme suit : i) NS&C émettra temporairement la totalité des 10 041 actions de catégorie à NSK, et ii) NSK transférera ensuite l'ensemble des 10 041 actions de catégorie à JIS pour 20 milliards de yens (ci-après dénommé le « » Transfert"). NSK a décidé de finaliser la Transaction d'une manière partiellement différente des informations divulguées précédemment. En conséquence, nous avons divulgué les changements comme détaillé ci-dessous.

De plus, à la suite du transfert, NS&C deviendra une société affiliée selon la méthode de mise en équivalence de la Société le 1er août 2023.

1. Raisons et résumé du changement

Conformément à l'accord de coentreprise, NSK prévoyait que NS&C émette 10 041 actions de catégorie1 à JIS, l'équivalent de 50,1 % des droits de vote de NS&C, par le biais d'une attribution à un tiers. Cependant, après discussion avec JIS, NSK a conclu avec le consentement de JIS pour modifier l'allocation de tiers au transfert. L'actionnariat et les droits de vote restent les mêmes quel que soit le changement.

1 Remarque : Une action de classe dispose d'un droit de vote à la fois pour l'assemblée générale des actionnaires et pour l'assemblée de classe.

2. Présentation de la filiale/filiale spécifiée concernée (sous-filiale)

Reportez-vous à la section 3 de l'actualité du site Web de NSK en date du 12 mai 2023, « NSK annonce l'exécution d'un accord de coentreprise accompagnant les changements dans une filiale consolidée et une filiale spécifiée (sous-filiale) »

3. Présentation générale des preneurs fermes des actions de catégorie

Reportez-vous à la section 4 de l'actualité du site Web de NSK en date du 12 mai 2023, « NSK annonce l'exécution d'un accord de coentreprise accompagnant les changements dans une filiale consolidée et une filiale spécifiée (sous-filiale) »

4. Statut des actions NS&C et NSS et des droits de vote détenus par NSK avant et après la transaction

Reportez-vous à la section 5 de l'actualité du site Web de NSK en date du 12 mai 2023, « NSK annonce l'exécution d'un accord de coentreprise accompagnant les changements dans une filiale consolidée et une filiale spécifiée (sous-filiale) ».

5. Calendrier

(1) Date de résolution par le PDG de NSK

12 mai 2023

(2) Date de signature du contrat

12 mai 2023

(3) Date de clôture

1er août 2023 (prévu)

* Les informations soulignées sont mises à jour à partir de la section 6 du site Internet de NSK News en date du 12 mai 2023, « NSK annonce l'exécution d'un accord de coentreprise accompagnant les changements dans une filiale consolidée et une filiale spécifiée (sous-filiale) ».

6. Perspectives futures et impact sur les performances commerciales

À la suite du Transfert, NS&C et ses filiales consolidées deviendront une société affiliée selon la méthode de mise en équivalence de la Société le 1er août 2023 et seront exclues du périmètre de consolidation de NSK. Par la suite, à compter du premier trimestre de l'exercice en cours, l'activité Steering sera classée comme une activité abandonnée et les ventes consolidées, le résultat opérationnel et le résultat avant impôts sur le résultat du Groupe NSK seront présentés excluant les activités abandonnées tandis que le résultat attribuable aux propriétaires du résultat de la société mère et du résultat de base par action seront présentés comme la somme des activités poursuivies et des activités abandonnées.

En ce qui concerne l'impact sur la performance consolidée de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2024, les ventes devraient diminuer de 182 milliards de yens et le résultat opérationnel et le bénéfice avant impôts devraient augmenter de 2,5 milliards de yens, respectivement. Pour plus de détails, veuillez vous référer à l'« Avis de révision des prévisions de bénéfices pour l'année complète » daté du 31 juillet 2023. Veuillez noter que cette révision est basée sur les informations actuellement disponibles et reflète uniquement l'impact de la classification de l'activité Steering comme activité abandonnée. opération. La Société continuera d'analyser l'impact de cette transaction sur ses résultats commerciaux et divulguera rapidement toute question pertinente.